O gênio da ciência adolescente Paul Conway (Matthew Laborteaux) e sua mãe solteira Jeannie (Anne Twomey) mudam-se para sua nova casa na cidade de Welling. Ele logo se torna amigo do entregador de jornais Tom Toomey (Michael Sharrett). Morando ao lado de Paul está Samantha Pringle (Kristy Swanson) e seu pai abusivo e alcoólatra Harry (Richard Marcus). Paul construiu um robô chamado BB (Charles Fleischer), que ocasionalmente exibe um comportamento autônomo, como ser protetor de Paul. Paul, Jeannie e BB conhecem o professor de Paul, Dr. Johanson (Russ Marin), na Polytech, uma universidade de prestígio onde Paul tem uma bolsa de estudos.
Um dia, Tom, Paul e BB param na casa da megera solitária Elvira Parker (Anne Ramsey), que ameaça os meninos com uma espingarda e expressa antipatia instantânea por BB. Afastando-se, o trio encontra uma gangue de motociclistas liderada pelo valentão Carl (Andrew Roperto). Quando Carl intimida Paul, BB o ataca. Outro dia, enquanto jogava basquete, BB acidentalmente joga a bola na varanda de Elvira. Ela tira a bola deles e se recusa a devolvê-la, com o vermelho de BB brilhando sobre a atitude hostil d megera. Na noite de Halloween, Tom decide pregar uma peça em Elvira com a ajuda de Paul, Samantha e BB. BB destranca seu portão e Samantha toca a campainha. Quando o alarme dispara, eles se escondem em um arbusto próximo. Quando Elvira vê BB perto de sua varanda, ela atira nele com sua espingarda, destruindo-o e devastando Paul.
No Dia de Ação de Graças, Paul e Samantha se beijam pela primeira vez. Samantha volta para casa tarde da noite, ultrajando seu pai, que a esbofeteia e a empurra escada abaixo. No hospital, Paul descobre que Samantha está com morte cerebral e ficará em aparelho de suporte à vida por 24 horas antes que a tomada seja desligada. Como o microchip de BB pode interagir com o cérebro humano, Paul decide usá-lo para reviver Samantha com a ajuda de Tom. Os garotos entram no hospital usando uma chave tirada do pai de Tom, que trabalha lá como segurança. Depois que Tom desativa a energia do porão, Paul leva Samantha para seu laboratório. Ele insere o microchip no cérebro de Samantha e a leva de volta para sua casa, escondendo-a no galpão. Depois que ele ativa o microchip, Samantha "acorda", mas seus maneirismos são completamente mecânicos, sugerindo que BB está no controle de seu corpo.
No meio da noite, Paul encontra Samantha olhando para a janela, olhando para seu pai, e ele a desativa. Na manhã seguinte, Paul descobre que Samantha se foi. Quando Harry encontra a porta do porão aberta e desce as escadas, Samantha o ataca, quebrando seu pulso e estalando seu pescoço. Paul encontra Samantha e o cadáver de Harry no porão. Horrorizado, ele esconde o corpo, leva Samantha de volta para sua casa e a tranca em seu quarto. À noite, Samantha invade a casa de Elvira e a encurrala, jogando-a contra a parede da sala de estar. Enquanto Elvira grita horrorizada, Samantha a mata batendo em sua cabeça com tanta força que a cabeça da megera explode com a bola de basquete que ela roubou de Tom.
Quando Tom fica sabendo da violência de Samantha, ele briga com Paul e ameaça chamar a polícia. Ainda protegendo Paul, Samantha pula da janela do sótão e ataca Tom, com Paul e Jeannie intervindo. Tentando colocá-la sob controle, Paul dá um tapa em Samantha, resultando em ela o estrangulando. Samantha, rapidamente recuperando os sentidos, então o deixa ir e foge. Enquanto Paul vai atrás dela, ele novamente encontra Carl, que começa a brigar com ele. Samantha vai atrás de Paul, agarra Carl e o mata jogando-o em um carro da polícia que se aproxima. Ela corre de volta para o galpão de Paul, onde Paul a conforta e percebe que ela está recuperando um pouco de sua humanidade. No entanto, a polícia chega com suas armas apontadas para Samantha, que grita o nome de Paul em sua voz humana. Ela corre em direção a ele, tentando protegê-lo, mas o sargento Volchek (Lee Paul), pensando que ela está tentando atacá-lo, atira nela. Ela diz o nome de Paul mais uma vez antes de morrer em seus braços.
Mais tarde, no necrotério, Paul tenta roubar o corpo de Samantha mais uma vez. De repente, Samantha agarra o pescoço de Paul e seu rosto se rasga, revelando uma variante aterrorizante da cabeça de BB. Sua pele se desnuda, revelando ossos semi-robóticos por baixo. Com uma voz robótica, Samantha diz a Paul para ir com ela. Quando um Paul horrorizado grita e se recusa a fazê-lo, ela quebra seu pescoço, matando-o.
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