Um menino solitário chamado Danny Garrison torna-se amigo de Ben, o líder da colônia de ratos treinada pelo falecido Willard Stiles. Ben se torna o melhor amigo do menino, protegendo-o de intimidações e mantendo seu ânimo em face de uma grave doença cardíaca.
No entanto, as coisas estão gradualmente piorando conforme a colônia de Ben se torna violenta em sua busca por comida, resultando em várias mortes. Eventualmente, a polícia destrói a colônia de ratos com lança-chamas depois de prendê-los nos esgotos, mas Ben de alguma forma sobrevive e faz o seu caminho de volta para Danny. Danny, emocionado e muito feliz, cuida do ferido Ben, determinado a não perder seu único melhor amigo de verdade.
Quando mulheres jovens começam a morrer pela cidade, Kaz começa a se perguntar se ele é o "Mangler" que as está matando. Suas preocupações aumentam quando a amiga de Denny, Sonia, uma vidente, recebe uma visão que parece confirmar suas suspeitas. O assassino é finalmente revelado ser Charles, que sequestra Denny.
Para salvar Denny, Kaz dorme com Sonia para desencadear sua transformação. Ele salva Denny e é curado de sua maldição, enquanto Charles é derrotado.
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